國資委關(guān)于國有企業(yè)對外投資的16個答復(fù)匯編

本匯編整理了國資委官網(wǎng)互動交流-問答選登欄目自2017年以來至2024年5月底各專欄關(guān)于國有企業(yè)對外投資問題的答復(fù)。

（一）央企子公司是否適用《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》？

問：請問央企子公司對外投資是否適用《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》？央企子公司對外投資應(yīng)適用什么法律規(guī)定？

答：《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全投資管理制度。央企子公司對外投資不僅適用本法，還要遵循企業(yè)自身的投資管理制度。（答復(fù)時間：2018-11-27）

（二）中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法的適用范圍

問：請問《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》和《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》適用于中央企業(yè)的下屬公司么？如果適用的話，范圍是包括全部下屬公司，還是僅包括全資、控股的公司呢？

答：《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全投資管理制度。央企子公司既適用本法，還要遵循企業(yè)自身的投資管理制度。（答復(fù)時間：2018-12-05）

（三）關(guān)于中央企業(yè)的全資子公司股權(quán)投資的法定程序問題咨詢

問：中央企業(yè)出資設(shè)立的全資子公司進行股權(quán)投資的，是否需要參照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的中央企業(yè)投資程序，進行投資前的研究論證、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估和風險評估等？

答：按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）及實施細則規(guī)定，中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國務(wù)院履行出資人職責的國家出資企業(yè)，中央企業(yè)投資包括中央企業(yè)及其各級獨資、控股子企業(yè)，以及通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或其他協(xié)議安排擁有實際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱中央企業(yè)及其控制企業(yè)）開展的固定資產(chǎn)投資與股權(quán)投資。（答復(fù)時間：2022-11-15）

（四）國有企業(yè)投資方面，有哪些不得投資的規(guī)定或者限制嗎？

問：國有企業(yè)投資方面，有哪些不得投資哪些行業(yè)的規(guī)定或者限制嗎？

答：根據(jù)《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號）文件精神，國資委根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布中央企業(yè)投資項目負面清單，設(shè)定禁止類和特別監(jiān)管類投資項目，實行分類監(jiān)管。列入負面清單禁止類的投資項目，中央企業(yè)一律不得投資；列入負面清單特別監(jiān)管類的投資項目，中央企業(yè)應(yīng)報國資委履行出資人審核把關(guān)程序；負面清單之外的投資項目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。中央企業(yè)投資項目負面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調(diào)整。　

各地方國資委也相繼出臺了各省屬企業(yè)的投資負面清單，引導(dǎo)企業(yè)投資方向。（答復(fù)時間：2018-11-27）

（五）中央企業(yè)境外投資管理

問：請問中央企業(yè)的全資子公司進行境外投資是否視為該中央企業(yè)的境外投資，因而應(yīng)遵守《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定？如適用，該全資子公司應(yīng)通過其母公司（即中央企業(yè)）還是自行向國資委申報審核？

答：中央企業(yè)的全資子公司進行境外投資也視為該中央企業(yè)的境外投資，因而應(yīng)遵守《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，應(yīng)通過母公司向國資委進行報備。（答復(fù)時間：2018-12-04）

（六）關(guān)于企業(yè)境外投資的問題

問：國家電力投資有限公司本部（在北京注冊）準備把收境外全資二級子公司（香港注冊）的分紅款，作為資本金注資給另外一個境外全資二級子公司（香港注冊）。該筆款項不跨境，但屬于國家電力投資有限公司本部（在北京注冊）注資給子公司的資金。請問是否需要報備？

答：中央企業(yè)的全資子公司進行境外投資也視為該中央企業(yè)的境外投資，因而應(yīng)遵守《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，應(yīng)通過母公司向國資委進行報備。（答復(fù)時間：2018-12-18）

（七）中央企業(yè)境外控股企業(yè)屬于國有企業(yè)（公司）嗎

問：請問中央企業(yè)境外投資的控股企業(yè)屬于國有企業(yè)（公司），該控股企業(yè)經(jīng)營是否需要遵守中國法律法規(guī)，國資委對其監(jiān)管的制度法規(guī)、措施有哪些。

答：中央企業(yè)境外控股企業(yè)屬于混合所有制企業(yè)，該控股企業(yè)經(jīng)營也需要遵守我國有關(guān)的規(guī)章制度。（答復(fù)時間：2017-12-27）

（八）有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記有哪些具體要求

問：有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記有哪些具體要求？

答：《暫行規(guī)定》聚焦有限合伙企業(yè)中的國有權(quán)益，堅持依法監(jiān)管和可操作性原則，系統(tǒng)規(guī)范了有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記行為，力求不缺位、不越位、不錯位。主要包括四方面內(nèi)容：

一是登記主體及客體。有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記主體是國家出資企業(yè)及其擁有實際控制權(quán)的各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱出資企業(yè)）。登記客體是出資企業(yè)通過出資入伙、受讓等方式取得的有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。

二是登記情形及內(nèi)容。《暫行規(guī)定》明確了占有登記、變動登記和注銷登記三種情形。登記內(nèi)容中包括企業(yè)名稱、成立日期、經(jīng)營范圍等有限合伙企業(yè)基本信息。

三是登記流程及時限。《暫行規(guī)定》要求出資企業(yè)在相關(guān)情形發(fā)生后30個工作日內(nèi)填報相關(guān)國有權(quán)益登記信息，按照出資關(guān)系逐級報送國家出資企業(yè)審核確認。

四是落實工作責任。《暫行規(guī)定》明確國家出資企業(yè)承擔有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記的主體責任，應(yīng)當建立登記工作流程，落實登記管理責任，做好檔案管理和數(shù)據(jù)匯總等工作。國資監(jiān)管機構(gòu)定期組織登記信息核對，履行監(jiān)督責任。（答復(fù)時間：2020-03-11）

（九）有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記的過渡期怎樣辦理相關(guān)手續(xù)？

問：1.《有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定》印發(fā)前占有的有限合伙企業(yè)國有權(quán)益是否需要補充登記？最遲應(yīng)在何時完成登記？2.未登記的有限合伙企業(yè)國有權(quán)益需部分轉(zhuǎn)讓的，可否在轉(zhuǎn)讓完成后一并進行占有及轉(zhuǎn)讓的登記？

答：一是《有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定》印發(fā)前占有的有限合伙企業(yè)國有權(quán)益需要登記，登記時間應(yīng)按照各地國資委要求辦理。智匯大叔。二是我委于2020年1月3日印發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕2號，以下簡稱《暫行規(guī)定》），其中規(guī)定有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記應(yīng)當在相關(guān)情形發(fā)生后30個工作日內(nèi)辦理，因此在《暫行規(guī)定》印發(fā)之日后未登記的有限合伙企業(yè)國有權(quán)益需部分轉(zhuǎn)讓的，不可以在轉(zhuǎn)讓完成后一并進行登記，應(yīng)按規(guī)定先辦理占有登記，再辦理變更登記。（答復(fù)時間：2020-11-06）

（十）國有企業(yè)是否可以投資辦學？

問：我區(qū)國有獨資公司“城投公司”擬投資“教育集團”，征求國資局的意見，我們根據(jù)國資委等6部委聯(lián)合發(fā)布的國資發(fā)改革（2017）134號文為依據(jù)予以否定，但區(qū)政府及教育部門要強力推進，請問城投公司是否可以投資教育事業(yè)？謝謝！

答：1、國有資產(chǎn)是分級管理體系，國務(wù)院國資委僅作政策指導(dǎo)，不做決策審批，各地方具體事項由所在地區(qū)國資監(jiān)管部門審批決定。

2、國資發(fā)改革（2017）134號文中規(guī)定，與企業(yè)主業(yè)發(fā)展密切相關(guān)、產(chǎn)教融合的教育產(chǎn)業(yè)是可以保留的，但與主業(yè)無關(guān)的教育產(chǎn)業(yè)建議剝離。（答復(fù)時間：2018-09-07）

（十一）國有企業(yè)辦普通中小學事宜

問：根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)加快剝離國有企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》、國資發(fā)改革（2017）134號等要求，國有企業(yè)辦普通中小學等要撥離。但是咱們地方現(xiàn)在還興起國有企業(yè)專門辦普通中小學幼兒園等，是否符合國家國有企業(yè)改革方向及規(guī)定。謝謝

答：1、國有資產(chǎn)是分級管理體系，國務(wù)院國資委僅作政策指導(dǎo)，不做決策審批，各地方具體事項由所在地區(qū)國資監(jiān)管部門審批決定。

2、國資發(fā)改革（2017）134號文中規(guī)定，與企業(yè)主業(yè)發(fā)展密切相關(guān)、產(chǎn)教融合的教育產(chǎn)業(yè)是可以保留的，但與主業(yè)無關(guān)的教育產(chǎn)業(yè)建議剝離。（答復(fù)時間：2018-09-14）

（十二）地方政府的城投公司是否可以投資教育事業(yè)

問：區(qū)政府計劃由區(qū)城投公司為投資主體開辦教育集團，是否符合政策法規(guī)？

答：國資發(fā)改革（2017）134號文中規(guī)定，與企業(yè)主業(yè)發(fā)展密切相關(guān)、產(chǎn)教融合的教育產(chǎn)業(yè)是可以保留的，但與主業(yè)無關(guān)的教育產(chǎn)業(yè)建議剝離。　

國有資產(chǎn)是分級管理體系，國務(wù)院國資委對地方國資監(jiān)管工作僅作政策指導(dǎo)，不做決策審批，各地方具體事項由所在地區(qū)國資監(jiān)管部門審批決定。（答復(fù)時間：2018-12-07）

（十三）國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？

問：我想咨詢一下有關(guān)國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)的相關(guān)問題。具體如下：1、根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權(quán)，即國有股權(quán)是否可以作價出資？2、根據(jù)公司法司法解釋三，股權(quán)作價出資，需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權(quán)向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？3、根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

答：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權(quán)作價出資，應(yīng)當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。（答復(fù)時間：2020-11-26）

（十四）關(guān)于國有企業(yè)以股權(quán)出資新設(shè)獨資公司是否需要進場交易問題的咨詢

問：A公司為國有企業(yè)，持有B公司股權(quán)，擬以該股權(quán)作價出資，新設(shè)C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出資，需將所持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，此種情況下由于新設(shè)的C公司為國有全資公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式？如需按照32號令的要求進場交易，如何履行交易程序？

答：國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)以所持有的公司股權(quán)作價出資不需要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委財政部令第32號）相關(guān)規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當按照投資管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并對所出資公司的股權(quán)進行資產(chǎn)評估及備案。（答復(fù)時間：2024-05-13）

（十五）關(guān)于《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》風險評估資質(zhì)的相關(guān)問題咨詢

問：《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》中第六章第二十五條規(guī)定：中央企業(yè)股權(quán)類重大投資項目在投資決策前應(yīng)當由獨立第三方有資質(zhì)咨詢機構(gòu)出具投資項目風險評估報告。請問，這個“資質(zhì)”是什么資質(zhì)？是哪個政府機關(guān)認證的資質(zhì)？

答：“獨立第三方有資質(zhì)咨詢機構(gòu)”要求與投資主體和被投資主體均無股權(quán)關(guān)系的、具有獨立市場主體地位的咨詢機構(gòu)，如法律或財務(wù)中介機構(gòu)等。（答復(fù)時間：2023-08-21）

（十六）關(guān)于央企購買交易所掛牌資產(chǎn)是否需要履行招采和評估程序的問題咨詢

問：中央企業(yè)直接從公開交易所摘牌購買資產(chǎn)的行為除履行投資決策審批程序外，是否需要按照單一來源采購方式履行招采程序？若掛牌資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，是否無需另外進行資產(chǎn)評估？

答：1.問題所述“中央企業(yè)從公開交易所摘牌購買資產(chǎn)”為經(jīng)過企業(yè)投資決策審批后的市場化交易行為，不屬于招采程序規(guī)范的范圍。

2.從產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)購入國有資產(chǎn)，因轉(zhuǎn)讓方已履行資產(chǎn)評估及備案程序，買受人可不履行資產(chǎn)評估及備案程序。（答復(fù)時間：2023-12-08）

（轉(zhuǎn)自：智匯大叔）